当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また、株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指します。
企業統治の体制の概要
当社は、2023年6月23日開催の第37回定時株主総会における定款変更決議により、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行と監督を分離するとともに経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものであります。また、業務執行機能の強化とともにコーポレート・ガバナンスの向上を目的として、同株主総会において執行役員に関する規定を新設する定款変更が決議されたことにより、新たに執行役員制度を導入しております。取締役会については、取締役5名（うち、女性1名）を選任し、責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応のため、任期を1年（監査等委員は２年）としています。なお、取締役のうち過半数の3名が社外取締役であります。取締役の構成員は、代表取締役社長執行役員 大塚信行、代表取締役専務執行役員 棚橋祥紀、社外取締役 安生一郎（取締役会議長）、社外取締役 中江公人、社外取締役 廣瀬史乃であります。監査等委員会については、監査等委員3名（うち、女性1名）を選任しており、全員を社外取締役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えています。監査等委員の構成員は、社外取締役 中江公人（監査等委員会委員長）、社外取締役 安生一郎、社外取締役 廣瀬史乃であります。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置し、取締役および執行役員の選任・解任や報酬の内容等について助言・提言を行うことにより、取締役会等の機能の独立性、客観性および説明責任の強化を図っています。諮問委員会の構成員は、独立社外取締役 廣瀬史乃（諮問委員会委員長）、独立社外取締役 安生一郎、独立社外取締役 中江公人、代表取締役社長執行役員 大塚信行であります。
なお、当社の企業統治の体制を図で示すと、次のとおりであります。
当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監督機能を強化させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すことができると考えているため、2023年6月23日より現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。
社外役員の状況
2024年6月25日現在、当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。なお、いずれの社外役員も当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役安生一郎は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について、独立の立場から的確な意見をいただいているものと判断しています。なお、安生一郎は株式会社実装パートナーズの代表取締役を兼任していますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
社外取締役中江公人は、行政機関および金融機関における長年の経験と専門的な知識を有していることから、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言および業務執行に対する適切な監督をいただいているものと判断しています。なお、中江公人は大和証券株式会社の監査役であり、当社は同社の親会社である株式会社大和証券グループ本社とIRに関する取引がありますが、当該取引金額は僅少であり、当社の売上規模に鑑みて特別な利害関係を生じさせる重要性は無いものと考えています。また、公益財団法人東京財団政策研究所の監事を兼任していますが、当社と同公益財団法人との間に特別な関係はありません。
社外取締役廣瀬史乃は、弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しているうえ、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営全般に反映いただいているものと判断しています。なお、廣瀬史乃は阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー等を兼任していますが、当社と同事務所等との間に特別な関係はありません。
当社は、会社法で定める社外取締役の要件および東京証券取引所で定める社外取締役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しています。
・当社またはそのグループ会社の総議決権の10％以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。
・過去5事業年度において、当社またはそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある（主要な取引先とは、その取引金額が当社もしくはそのグループ会社または相手方の連結売上高の2％を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社もしくはそのグループ会社または相手方の連結総資産の2％を超える借入先をいう）。
・過去5事業年度において、当社またはそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある（多額とは、年間50百万円以上を指す）。
・当社またはそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する（一定額とは、20百万円以上を指す）。
・上記に掲げるものの二親等内の親族または同居の親族。
・当社の取締役の通算在任期間が10年を超える。
なお、当社は安生一郎、中江公人および廣瀬史乃を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の社外取締役３名は全員監査等委員であります。社外取締役は、財務報告に対する信頼性向上のため、内部監査室および会計監査人と定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの連携に加え、取締役会において定期的に内部統制の運用状況について報告を受けることにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。
当社は、2015年度（2016年3月期）から取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。2023年度（2024年３月期）も全ての取締役を対象に、以下のとおり取締役会の実効性に関する自己評価を行いました。
評価方法
①本年度は、2024年3月に、取締役会事務局の作成したプラットフォーム上にて、全取締役５名に対し、「取締役会実効性評価アンケート」を配布し、回答を得ました。取締役会実効性評価アンケートの形式は、網羅性を確保するための匿名式・定量調査（5段階評価）および課題の抽出を重視した記名式・定性調査並びに記述式回答およびヒアリングの組み合わせとしました。
②各アンケート項目は、従前のアンケートと一定程度の同一性を維持しましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い役員の人数・構成が大きく変わったため、スコア分析を縮減しました。また、スコアによる時系列評価で改善度を測る方法は意義が少ないため、分析方法として撤廃しております。一方、スコア評価では収集しがたい現状の課題を具体的に抽出するため、仮説的選択肢やヒアリングなどの定性調査手法も採用しております。また、取締役会を複層的なPDCA サイクルのワークフローであると設定したうえで、設問の分類を行い、ワークフロー横断的なPDCA 分析も行いました。記述式回答やヒアリングの結果についても整理を行いました。
③2024 年5 月開催の当社取締役会において、取締役会実効性評価の報告を行い、取締役会実効性評価アンケートにおける各取締役の具体的な回答や、当該調査の分析の結果をもとに議論を行い、2024 年3月期の取締役会の実効性評価を確定するとともに、今後の課題に対してさらに改善をすすめることとしました。
アンケート項目
2023年度（2024年３月期）取締役会実効性評価アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。
前年度認識された課題への対応状況
2022年度（2023年３月期）取締役会実効性評価アンケートの評価の結果を踏まえ、2023年度（2024年３月期）において、取締役会および取締役会事務局は、以下の点に取り組みました。
・取締役会の機関設計や取締役会で議論すべき事項の特定
当社は2023 年6 月に監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、業務執行と監督を分離し、社外役員の役割を明確化するとともに、取締役会で議論すべき事項を経営上の重要事項に限定・整理するなど、取締役会の監督機能を強化いたしました。
・社外取締役を含めた取締役の選任基準の策定
取締役会に必要なスキルを分野ごとに表にまとめたスキルマトリックスを策定しました。そのうえで、どの取締役（候補者）がどの分野について知見や専門性を備えているかを定時株主総会招集通知に記載いたしました。
・従業員の雇用・教育の方針の策定
当社では教育委員会を設置し、従業員の雇用・教育の方針を策定しております。従業員の雇用の方針については、期待する人材像を設定し、当社ウェブサイトに開示しました。教育研修については、従業員が、ビジネススキル診断テストの受験を通してそれぞれ強化すべきスキルを特定し、年2 回以上の研修を受講しました。また、経営陣育成・サクセッションプランニングについては、人材開発委員会を設置し、ポテンシャル診断を行うなど、具体的に活動しております。
・取締役会実効性評価手法の再検討
前述「評価方法」に記載したとおり、新たな評価手法を導入いたしました。
2023年度の評価結果
2023年度（2024年３月期）取締役会実効性評価の分析および取締役会での議論の結果、2023年度の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。
・調査全体をとおして、評価が低い点はありませんでした。取締役会は概ね実効性が確保できているとの結果を確認いたしました。
・監査等委員会設置会社への移行後、初の調査でしたが、取締役会の機関設計に関する評価は総じて高い結果となりました。特に社外役員の位置づけが明確になり、質疑の質が上がったとの評価となりました。
・取締役の選任に関して、新たに開示したスキルマップに対する評価も高い結果となりました。但し、継続的な検討は必要との意見も散見されました。
・取締役会の運営体制に関して、取締役に対するトレーニングは、コーポレート・ガバナンスなど一般的な知識の習得より、事業に関する知識習得への要望が高い結果となりました。
・取締役会の議論については、従業員の雇用・教育に対する議題に関して、社外取締役から積極的に関与・議論したいという傾向がありました。
・経営計画等に関しては、様々な点が議論されましたが、まだ議論が行われていない点があるとの指摘がありました。
・経営陣の業績評価やモニタリング、フィードバックについては概ね評価が高く、特段の意見・要望はありませんでした。
・取締役会のワークフロー（各プロセス）においてPDCA サイクルが機能しているか横断的に調査したところ、特定の要素に弱点があるという状況はみられませんでした。
・評価手法の変更により、特段大きな課題が見つかることはありませんでしたが、具体的な意見や要望を確認することができました。
今後の課題
・実効性評価の評価手法については、第三者評価機関の利用など、今後も継続的に改善していく予定です。
・現時点では満足度の高い取締役会運営となっておりますが、これが形式的なものとならないよう留意するべきという意見が散見されました。社外取締役からは、人的資本経営や通常の業務執行では話題にあがりづらい事項に関する議論、研究開発課題など今まで議論の俎上にのぼらなかった議題に対する情報提供、事業に関する知識習得機会の提供への要望がありました。取締役会の議論の内容についても継続的に検討していく予定です。
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会（以下、諮問委員会という。）へ諮問し、答申を受けています。当該決定に関する方針は以下のとおりであります。
基本方針
取締役の報酬等は、固定報酬である「月額報酬」、短期の業績に連動した「業績連動報酬」および中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりであります。なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督や経営に対する助言を行うとの役割を考慮し、「月額報酬」のみとしています。
| 報酬等の種類 | 報酬等の内容 |
|---|---|
| 固定報酬（月額報酬） | 全ての取締役に対して、経営監督を担う職責および業務執行を担う職責に対する対価として、役職および職責に応じて支給しています。 |
| 業績連動報酬 | 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）および執行役員に対して連結業績に基づいて支給される賞与であり、その支給および支給額に関しては連結会計年度ごとの親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成を条件とし、その目標超過率によって変動することとしています。親会社株主に帰属する当期純利益を利益目標として採用する理由は、企業価値の向上や株主還元の充実に直接寄与する重要な経営指標と考えるためであります。支給総額の上限は、支給対象取締役および執行役員の月額報酬合計額の300％までとしており、各取締役および執行役員への配分については、分掌する事業の連結業績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG／SDGsへの取り組み実績に加え、役職や職責等を考慮し決定しています。業績評価の指標としては、業績責任を測るうえで最適と考えている連結営業利益を採用することとしています。 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利益意識を共有することを目的として付与しています。各取締役に付与する株式数については、まず前連結会計年度の連結ROEと前連結会計年度末の連結PBRをそれぞれ50％の比率で評価指標として用いて付与する株式の総数の上限を決め、各取締役の中長期の企業価値拡大への貢献を評価し決定しています。 |
諮問委員会は株主総会の決議および役員報酬規程に定める基準ならびに業績評価に基づき、報酬総額および代表取締役を含む取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の「月額報酬」および「譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、取締役会に答申しています。取締役会は、その答申をもとに取締役の個人別の報酬額を決定しています。
また、代表取締役を含む取締役および執行役員の「業績連動報酬」については、取締役会にて、支給総額の上限、および個人別の報酬額の決定を代表取締役社長執行役員である大塚信行に一任する旨を決議しています。その権限の内容は、各取締役および執行役員が分掌する事業の連結業績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG/SDGsへの取り組み実績に加え、役職および職責などを考慮した業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役および執行役員が分掌する事業の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適していると考えるためであります。諮問委員会は株主総会の決議および役員報酬規程等に定める基準ならびに業績評価に基づき、代表取締役を含む取締役および執行役員の「業績連動報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、代表取締役社長執行役員に答申しています。代表取締役社長執行役員は、その答申をもとに、取締役会決議により一任された範囲内で、個人別の報酬額を決定しています。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定にあたっては、諮問委員会が原案について当該決定に関する方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しています。
2023年6月23日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。５名以内とする旨定款に定めています。）の報酬限度額は、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることおよび当該報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し年額150百万円以内の譲渡制限付株式を付与する報酬制度を決議いただいています。また、同株主総会において、監査等委員である取締役（５名以内とする旨定款に定めています。）の報酬限度額は、年額60百万円以内と決議いただいています。なお、同株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は２名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）です。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役および監査等委員である取締役を除く) |
148,962 | 125,043 | − | 23,919 | − | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
3,300 | 3,300 | − | − | − | 1 |
| 社外役員 | 28,500 | 28,500 | − | − | − | 6 |